Silent Partner tiene derecho a una (eventual) Equilibrio de Compensación de acuerdo con las reglas de la sociedad defectuosa

Los principios de la sociedad defectuosos están en una sociedad silenciosa de varias unidades, en el que el inversor, participar con una aportación de capital como socios silenciosos, unirse a una ya existente de todos los socios silenciosos y el propietario de la empresa pública del sector del comercio, aplicará con la condición de, que un socios silenciosos adherentes tales titulares de la actividad comercial debido a una iluminación culpa precontractual no en concepto de indemnización, la rescisión de su participación por el regreso de su depósito puede requerir un tren a otro para transferir sus derechos a partir de la participación silenciosa del; más bien, él tiene derecho a una (eventual) Equilibrio de Compensación de acuerdo con las reglas de la sociedad defectuoso y además, dependiendo de la situación financiera de la operación comercial y el nivel de – hipotético – Las reclamaciones de compensación de los otros socios silenciosos, derecho a una indemnización por su inigualable por los daños y perjuicios de reclamación de compensación.

BGH II ZR JUICIO 383/12 de 19. Noviembre 2013

HGB § 230

Los principios de la sociedad defectuosos están en una sociedad silenciosa de varias unidades, en el que el inversor, participar con una aportación de capital como socios silenciosos, unirse a una ya existente de todos los socios silenciosos y el propietario de la empresa pública del sector del comercio, aplicará con la condición de, que un socios silenciosos adherentes tales titulares de la actividad comercial debido a una iluminación culpa precontractual no en concepto de indemnización, la rescisión de su participación por el regreso de su depósito puede requerir un tren a otro para transferir sus derechos a partir de la participación silenciosa del; más bien, él tiene derecho a una (eventual) Equilibrio de Compensación de acuerdo con las reglas de la sociedad defectuoso y además, dependiendo de la situación financiera de la operación comercial y el nivel de – hipotético – Las reclamaciones de compensación de los otros socios silenciosos, derecho a una indemnización por su inigualable por los daños y perjuicios de reclamación de compensación.

BGH, Sentencia 19. Noviembre 2013 – II ZR 383/12 – OLG München

LG München I – 2 -

Hay II. Sala de lo Civil de la Corte Federal de la audiencia 17. Septiembre 2013 Presidiendo Justicia Prof. Dr. Bergmann y el juez Prof. Dr. Strohn, los jueces Caliebe y el Dr.. Reichart y el juez Sunder

por este medio:

El recurso interpuesto por el demandante, el juicio es el 20. Sala de lo Civil del Tribunal Regional Superior de Munich desde 28. Noviembre 2012 el punto y el costo sea liberado inmediatamente, como el nombramiento de la demandante de las principales aplicaciones (Peticiones al I. Bis VIII.) tiene que rechazado.

En el alcance de la renuncia es el caso de una nueva audiencia y la decisión, también en el coste del proceso de revisión, hace referencia al Tribunal de Apelación.

A partir de este

Datos:

El demandante participó con declaración de adhesión de 19. Diciembre 2002 (Anlage K 1) un socio silencioso atípico de la sociedad anónima demandada en el marco del Programa de Participación "Classic” con un "Einmaleinla-ge” de DM 20.000 más una prima. Al mismo tiempo, señaló a la participación del programa "Plus”, en el que las distribuciones de

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100 % la "prima única” reinvertido más la prima de emisión. El demandante contribuyó a su participación en el total de 11.452,94 €. La utilidad por inversiones no se han pagado a él, pero en el contexto del programa de participación "Plus” recién creado.

Reclamando, la decisión de inversión relevante para su folleto de emisión tan numerosos, establecido por él en detalle de error y por lo tanto el demandado estaba obligado a pagar daños y perjuicios que le, ha demandante por el demandado pagar principalmente sus depósitos ge pagado en la cantidad de 11.452,94 € tren a otro para transferir todos los derechos de la participación pasiva, La compensación por lucro cesante en la cantidad de 7.202,75 Demandas € y los gastos extrajudiciales, así como varias aplicaciones que buscan la determinación de la responsabilidad por daños y perjuicios de la parte demandada.

El tribunal de distrito desestimó el recurso. El recurso interpuesto por el demandante, con quien tiene alternativa, aparte cumplimiento saldo tomado la demandada para obtener información sobre la altura del de su participación y el pago de las resultantes de la formación in-en cantidad de la reclamación, no tiene éxito. Con aprobado por el Tribunal de Apelación de la revisión, su rechazo a la demandada aplicó, persigue el demandante sea más remedio solicitado por los contratos Hauptan.

Razones de la Decisión:

La revisión tiene éxito y da lugar a la revocación de la resolución impugnada a devolver el asunto al Tribunal de Apelación, la medida en que la apelación de la actora fue despedida por las principales solicitudes presentadas en apelación.

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Yo. El Tribunal de Apelación (OLG München, Postal 2013, 414) ha ejecutado la exposición de motivos de su decisión esencialmente:

Una reclamación de indemnización por supuestos daños por él dibujo de mal pie el demandante contra el demandado de acuerdo con los principios de la sociedad defectuosa no. De acuerdo con estos principios, que impediría un accionista, en principio,, para hacer frente a la ejecución previstos en la sociedad en la forma de daños y perjuicios en una solicitud de devolución de las reclamaciones de contribución pagada; Más bien, él se limita habitualmente a su reclamo de compensación. Los principios sobre la compañía no son independientes aplica regularmente en el diseño del contrato, sin voto típico o atípico en una sociedad silenciosa. Ya sea que estén, sin embargo, una sociedad silenciosa de dos niveles, como los principios de la compañía defectuosa serían entonces no se opone a una reclamación de devolución del depósito, si el propietario de la empresa de comercio es obligado, para proporcionar el socio silencioso en el camino de daños como, ya que esto no se habría cerrado el contrato social.

La relación sociedad es aquí, pero hay dos niveles, pero hubo una participación sin voto de unidades múltiples en la forma de una sociedad anónima, cuando se oponen a los principios que rigen la falla de una compañía al accionista el derecho a la devolución del depósito. Ne Huevo de dos niveles de asociación silencio yace ante, si cada socio silencioso de pie por sí solo con el dueño del negocio de comercio en una proporción Gesellschaftsver. En la silenciosa compañía de varios miembros de varios socios silenciosos están conectados al propietario de la empresa de comercio en una relación de propiedad. En este contrato social se encuentra en § 1 No.. 2 determinarán de forma expresa, que los accionistas junto con el negocio-

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propietario, lo que se denomina. participación sin voto atípica varios miembros formado, lo caliente, que sólo una participación sin voto atípica entre el propietario de la empresa y todos los socios allí. Esas reglas son claras y, junto con las demás disposiciones del acuerdo de asociación jurídicamente vinculante por el ing tarjeta-su "Declaración ID demandante” para el formulario de suscripción (Anlage K 1) sido aceptada.

Que los accionistas de acuerdo con los principios de la sociedad defectuosa fue confinado a su balance de la indemnización y no podían exigir la rescisión de su contribución y el reembolso de su aportación de capital de la Sociedad, razones, debido principalmente a la consideración, que los intereses legítimos de los demás accionistas tendrían que tenerse en cuenta th. Los compañeros de los accionistas, podría valer los derechos simi-lares con respecto a las circunstancias de su adhesión, una carrera para los activos de la empresa se vería expuesto. Esto en comparación con un índice de intercambio legal contractual es mucho más compleja de intereses justifica, el accionista individual como resultado de su reclamación de indemnización se referiría a. Dado que la relación jurídica de la lactancia materna en una empresa multi-unidad no se limitaba únicamente al propietario del negocio de comercio, pero todos igualmente dignos de protección de Lactancia Materna (junto con el propietario de la empresa) estaban en una federación, podrían dañar las reclamaciones, resultante de un candidato sobre la base de la toma de decisiones defectuosa, no hacerse sin tener en cuenta los intereses de los demás accionistas que reclamaban el. Esto debería aplicarse en cualquier caso,, cuando – como el acusado – que no afectaría a los compañeros de los accionistas como una empresa pública relativa a la adhesión de cualquier error de la iluminación individual y eran, por tanto, al que tienen derecho en virtud de cualquier punto de vista.

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Dado que la reclamación planteada por el demandante a la indemnización de la firma de los daños de este modo en conflicto con los principios de la sociedad defectuosa, No estoy seguro de que en, si las demás condiciones para tal afirmación se disponía de. Contenido no para decidir sobre la alternativa dirigida a cálculo y pago del saldo de la acción escénica prorrateo es, ya que es un después de § 533 ZPO cambio no admisible RELACIONA.

II. La revisión de la demandante se justifica. El tribunal aceptó el error de derecho, que no se limita a una relación de sociedad de dos niveles se ha establecido que las partes, pero el demandante una sociedad inactiva multibrazo se unió en la forma de una sociedad anónima, en su lugar después Invollzugsetzung en caso de cualquier defecto que aparecen en fänglicher, los principios de la aplicación defectuosa de la sociedad. En contra de la opinión del tribunal excluye la aplicación de los principios de la sociedad defectuosa derecho del demandante a la indemnización por las pérdidas financieras, le – después de su presentación – han surgido a la sociedad como consecuencia del incumplimiento de la conducta deber de actuar para las personas demandadas en relación con su adhesión, pero no desde el principio. Incluso con la aplicación de los principios de la empresa defectuoso, el inversor puede, quien ha participado en una sociedad silenciosa de varias unidades, teniendo en cuenta de él al término de su (defectuoso) Requerir asociación legal, en su caso, tiene derecho a reclamar una indemnización a la sustitución dueño del negocio de daños más allá de, si con ello la igualdad de la satisfacción de cualquier indemnización- o reclamaciones de diferencias de los socio silencioso restante no está en riesgo.

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1. De acuerdo con la jurisprudencia establecida del Senado, los principios de la sociedad defectuosa también son aplicables a las empresas silenciosos típicos o atípicos (BGH, Sentencia 29. Noviembre 2004 – II ZR 6/03, Postal 2005, 254, 255; Sentencia 23. Julio 2013 – II ZR 143/12 Rn. 17 MWn). Esto no entra en conflicto, que existe en la compañía silenciosa ninguna propiedad conjunta (BGH, Sentencia 29. Noviembre 1952 – II ZR 15/52, BGHZ 8, 157, 166 f.; Sentencia 25. Noviembre 1976 – II ZR 187/75, Copa del Mundo 1977, 196, 197; Sentencia 22. Octubre 1990 – II ZR 247/89, , A-RR 1991, 613, 614; Decisión del 21. Septiembre 2009 – II ZR 250/07, Postal 2009, 2155 Rn. 6 MWn). La aplicación de los principios de la sociedad defectuosa se basa en bastante general, que daría lugar a resultados intolerables, a una comunidad estable de energía y, de hecho consumado en la forma de una sociedad, para lo cual ofreció a los participantes las contribuciones y el valor creado, han utilizado las probabilidades y asumido conjuntamente el riesgo, derogado con efectos retroactivos y por lo tanto para su tratamiento, veces existido, como si nunca hubiera. La – ya mediante el pago del depósito (BGH, Sentencia 29. Noviembre 2004 – II ZR 67/03, Postal 2005, 254, 255; Sentencia 23. Julio 2013 – II ZR 143/12, Postal 2013, 1761 Rn. 17) – en la consumación establecer relación sociedad defectuoso por lo tanto es independiente del diseño individual del caso, no regularmente nulo ab initio, sino anulable debido a los defectos iniciales sólo con efecto para el futuro. Esto también se aplica a la (atípica como típicos) sin voto. Ella también es una comunidad de riesgo real con una mayoría de acuerdo en la división larga de los Ge-winns y la pérdida de la empresa, que también incluye el socio capitalista ha proporcionado su contribución. Los aspectos, que abogan por la aplicación de las reglas de la sociedad defectuosa, por lo tanto, cumplir, en principio, igual a (BGH, Sentencia 29. Junio 1970 – II ZR 158/69, BGHZ 55, 5, 8 f.).

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El reconocimiento legal de la sociedad defectuosa es sólo como su límite, donde el conflicto con los intereses importantes de la opinión pública o de grupos particularmente vulnerables (BGH, Sentencia 29. Junio 1970 – II ZR 158/69, BGHZ 55, 5, 9; Sentencia 25. Marzo 1974 – II ZR 63/72, BGHZ 62, 234, 241). Incluso el hecho, que un socio silencioso ha sido el contrato social determinada por el comportamiento del dueño del negocio defraudadores gerisches concluir, pero no justifica que, eliminar a los hechos jurídicos establecidos por la Involl-zugsetzung de la relación de la sociedad con carácter retroactivo y para adecuar las normas generales del derecho civil sobre la aplicación en lugar de la ley de sociedades (vgl. BGH, Sentencia 12. Más 1954 – II ZR 167/53, BGHZ 13, 320, 323; Sentencia 29. Junio 1992 – II ZR 284/91, Postal 1992, 1552, 1554). La protección de la yerra se salvaguarda suficientemente, que el engaño para él constituye una causa importante para la terminación de la Compañía (BGH, Sentencia 29. Junio 1970 – II ZR 158/69, BGHZ 55, 5, 10).

2. El Senado es un principio también para las reclamaciones por incumplimiento de los deberes de información precontractual en la conclusión de un contrato social en silencio asumido, que los principios de la sociedad defectuosa prohíben una conclusión con carácter retroactivo del contrato y en contra de la terminación de la relación de la ejecución de la Compañía una dirigida a la devolución del depósito de reclamación por daños y perjuicios derivados de Lichem pre-falla (BGH, Sentencia 24. Más 1993 – II ZR 136/92, Postal 1993, 1089, 1090 f.). Más tarde, se adoptó, que, en cualquier caso, dicha reclamación por daños y perjuicios con el deseo, para proporcionar los socios silenciosos como, como si no tuviera el contrato social no se ha completado y no pagó su depósito, en una sociedad en dos partes sin supervisión no está sujeto a las limitaciones de los principios de la sociedad defectuosa (BGH, Sentencia 19. Julio 2004 – II ZR 354/02, Postal 2004,

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1706, 1707; Sentencia 13. Septiembre 2004 – II ZR 276/02, Postal 2004, 2095, 2098; Sentencia 29. Noviembre 2004 – II ZR 6/03, Postal 2005, 254, 256; Sentencia 21. Marzo 2005 – II ZR 140/03, Postal 2005, 753, 757).

En apoyo que tiene en las características específicas de la participación pasiva (en el antiguo modelo de la planta) estacionado frente a una empresa pública en la forma legal de un derecho civil o una sociedad limitada. ¿Quién iba a unirse a una empresa tan pública, para aplicar a su propiedad, podría en una deficiente educación sobre los riesgos y beneficios asociados al proyecto de inversión por parte de la empresa ni los daños ni las reversiones en su participación de la sociedad pida, porque la educación defectuosa de la sociedad no podía atribuirse a. Los accionistas individuales tienen sobre los Tratados de adhesión de los nuevos accionistas no influirán oportunidades, Patear la medida en que no en apariencia y que habían sido engañados con regularidad, incluso en sentido contrario en su propia entrada en la sociedad o al menos no debidamente informado. Pero bueno tener las reclamaciones de los accionistas entrantes por daños y perjuicios contra los iniciadores de la Compañía, contra los Gründungsgesell titulares y contra los, cuales son las deficiencias de su adhesión responsables de otro modo (BGH, Sentencia 19. Julio 2004 – II ZR 354/02, Postal 2004, 1706, 1707 f.).

La sociedad silenciosa (después de que la ex modelo de la planta) Tiro los inversores no no es una empresa pública existente en, pero de lujo con la sociedad anónima fundada por el iniciador del proyecto de inversión, una nueva – silencio – Sociedad. En este caso, sus relaciones jurídicas limitan únicamente a estos Aktiengesellschaft. Le debes a una ter-minación de la participación pasiva, la cuota de liquidación. Al mismo tiempo le ejemplar a los principios de responsabilidad de prospecto y el endeudamiento-

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guaridas al concluir, cada i.V.m. § 31 BGB y, si es aplicable. § 278 BGB, por daños y perjuicios. A diferencia de una empresa pública, los Auseinandersetzungs orientado- y la reclamación por daños y perjuicios contra la misma persona. No como una sociedad a la que se dirige la demanda de la compañía rescisión ley, sino únicamente como propietario del sector del comercio es. des § 230 HGB ocurre Aktiengesellschaft, con sólo el contrato de asociación en silencio se había concluido y también fue obligado esen-ge de los daños, compensar las pérdidas por el forro el derecho de sociedades. Pero entonces podría la indemnización no podrá exigir por las normas sobre la compañía errónea restringió su. La protección de las áreas de los acreedores no es una restricción de este tipo, aunque sólo sea porque en la compañía silenciosa de un medio de capital se apliquen- y las normas de mantenimiento de capital comandos Gesellschaftsver-como protegidos (BGH, Sentencia 19. Julio 2004 – II ZR 354/02, Postal 2004, 1706, 1707 f.). Eso podría llegar a daños similares pretensiones a una carrera de acreedor en una variedad de socios silenciosos, justificar – como en otros lugares en la competencia, por ejemplo, de acreedores. en comparación con los accionistas pros-pektverantwortlichen fundadores – Ninguna otra evaluación (BGH, Sentencia 13. Septiembre 2004 – II ZR 276/02, Postal 2004, 2095, 2098). El Uno, debido a la falta de prospecto, un incumplimiento del deber de información o por cualquier otro motivo responsable de los daños ge de decisiones tienen, no deberían beneficiarse del mismo, que estaba involucrado simultáneamente en el cerrado para el contrato social inversor dañado (BGH, Sentencia 29. Noviembre 2004 – II ZR 6/03, Postal 2005, 254, 256; Sentencia 21. Marzo 2005 – II ZR 140/03, Postal 2005, 753, 757). – 11 -

3. En este caso, el Senado, sin embargo, dejó abierta, si las restricciones de una dirigida a rescindir demanda por daños en virtud de los principios de la compañía defectuosa también puede omitirse, si no es una participación sin voto de dos niveles, pero es unirse a una sociedad silenciosa de varias unidades. Esta pregunta está basada dahinge decidir, que en una participación pasiva de unidades múltiples en cualquier caso aplicar los principios de la empresa en crisis con la condición en la configuración dada en el presente caso, que el demandante no se encuentra en el camino de los daños, la rescisión de su participación por el regreso de su depósito puede requerir un tren a otro para transferir sus derechos a partir de la participación en silencio por la parte demandada a causa de un fallo pre-contractual de la Ilustración. Más bien, él tiene el derecho a un (eventual) Equilibrio de Compensación de acuerdo con las reglas de la compañía th defectuoso y suplementario, dependiendo de la situación financiera de la operación comercial y el nivel de – hipotético – Las reclamaciones de compensación de los otros socios silenciosos, derecho a una indemnización por su inigualable por los daños derecho de pago por despido.

un) En el presente caso, la relación jurídica entre el demandante y el demandado y los demás socios silenciosos dependen de la emisión en el folleto de 2001/2002 (Anlage K 2) contrato de asociación atípicamente callado impresa (en lo sucesivo,: GV). Después de utilizado por el acusado, por el solicitante en 19. Diciembre 2002 firmado la "Declaración de la adhesión (Formulario de suscripción) un socio silencioso atípico” explica la interviniente, que se aplica a su participación impreso en el acuerdo de asociación sin voto atípica folleto (Anlage K 1). En la Declaración también se proporciona, que la "aplicación” de la parte interviniente es adoptado por el Consejo de la parte demandada. A través del silencio por todos los socios, con su declaración de adhesión como vinculante reconocido contrato social silencio es, pues,

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llegado por acuerdo contractual, una relación corporativa entre todos los accionistas ing-estilo y el acusado llegó a la conclusión. La adhesión del socio capitalista individual de esta empresa es, como es habitual en las empresas públicas (vgl. BGH, Sentencia 17. Noviembre 1975 – II ZR 120/74, Copa del Mundo 1976, 15 f.; Sentencia 14. Noviembre 1977 – II ZR 95/76, Copa del Mundo 1978, 136, 137), se lleva a cabo de la manera, que el demandado ha hecho la necesaria para las declaraciones de intenciones por parte de los socios silenciosos ya adherido. La autorización por parte del demandado en la medida exigida por el hecho de, que los socios silenciosos por la firma de la Declaración en relación con el § 1 No.. 3 Han acuerda expresamente GV, que las sociedades silenciosas más atípicos ter participan en el negocio de comercio de la parte demandada.

Por la conclusión del contrato de asociación en silencio es lo que se denomina. ha establecido varias unidades sociedad silenciosa. Así se desprende de lo dispuesto en el § 1 No.. 2 GV. Allí, el acuerdo es, que los inversores de la empresa comercial del demandado participar socios silenciosos como atípicos, explica de manera explícita en el sentido de, que los accionistas están involucrados en pérdidas y ganancias, así como en las reservas ocultas de riqueza y sustancia tienen los derechos de participación a los socios limitados comparables ' (§ 1 No.. 2 Conjunto 2 GV), que forman junto con el propietario de la empresa un socio silencioso atípico de múltiples eslabones llamada (§ 1 No.. 2 Conjunto 3 GV) y eso significa mehrgliedrig, que sólo una participación sin voto atípica entre el propietario de la empresa y todos los colaboradores atípicas es (§ 1 No.. 2 Conjunto 4 GV). El hecho de que no es (varios) sólo las relaciones de la sociedad en silencio por las dos caras entre cada uno de los acusados ​​y los socios silenciosos individuales es, También surge de la, que en virtud del § 6 Se aprobó mediante las Resoluciones del patrimonio de la sociedad GV en las asambleas de accionistas o por el procedimiento de resolu-ción por escrito y después de § 15 No.. 1 GV la terminación de un

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socio capitalista no es la resolución total de la participación pasiva, pero sólo tiene la salida del resultado accionista afectado.

La relación de sociedad silenciosa actualmente acordado entre el acusado y los socios comanditarios se caracteriza además, que en virtud del § 5 No.. 1 Conjunto 1 GV Aunque la gestión sólo tiene derecho a la parte demandada como Geschäftsinhaberin, pero sólo está autorizado para realizar todas las transacciones legales, que pertenece a la operación actual. El demandado deberá requerir la aprobación de una resolución de los socios silenciosos atípicos más de las medidas financieras actuales, además de las operaciones de negocio (§ 5 No.. 1 última frase GV). Resoluciones de los accionistas requieren o bien una mayoría simple de los votos y los votos representados (§ 6 No.. 1 GV) o – sobre cuando cambia el contrato social – la mayoría de los 75 Porcentaje de los votos emitidos (§ 6 No.. 2 GV). Las asambleas de accionistas son convocadas por lo menos una vez al año para la notificación y aprobación previa de los estados financieros del dueño del negocio o se llevan a cabo, cuando el interés de la Sociedad así lo requiere o si los socios silenciosos, en representación de más de 25 Representar por ciento del capital sin voto, requerir una junta de accionistas con una declaración escrita de las razones para tal (§ 7 No.. 1 Conjunto 2 GV).

Como parte de la ganancia- y distribución de pérdidas se acuerda, que el acusado como resultado independiente remuneración agencia, las ganancias por un monto de 0,75 P.a Prozent. recibe el capital sin voto atípica Suscrito (§ 10 No.. 1 GV). Además, es otro de pre-ganancia de hasta 10 Por ciento, una vez que el beneficio- y Verlustkon º de socios instrumentales atípicas están equilibradas. Los socios atípicas están en el acuerdo con el § 12 Para ser calculada GV

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Fiscal que implican la ganancia contable de acuerdo a la relación de su depósito pagado a la suma de los fondos en depósito todos los socios atípicas, más el capital social totalmente desembolsado del acusado en el momento de la celebración del contrato de asociación en silencio. En las pérdidas fiscales del socio silencioso atípico toma parte correspondiente a la relación de su depósito pagado a la suma de fondos en depósito toda sociales atípicas en la medida de su aportación de capital. Una participación de los acusados ​​en la pérdida no se produce (§ 10 No.. 2 b Satz 2 GV). Si una pérdida Bilanzver través de la pérdida involucrada aportes de capital atípicas no pueden cumplirse, esto se lleva adelante para compensar con beneficios futuros a expensas de todos los socios atípicas (§ 10 No.. 2 c Satz 2 GV).

La participación de los socios silenciosos en los activos está en conformidad con el § 9 No.. 1, § 16 GV regulada para el efecto, que, en el caso de dimisión o liquidación de la empresa, la demandada según la proporción de su participación los servicios de la equidad en el depósito de los otros socios silenciosos y el capital social totalmente desembolsado del propietario de la empresa "una participación en el desde su adhesión a la empresa del demandado ge- eran activos incluyendo las plusvalías latentes de los activos de valor reportados (reservas ocultas = valor del activo neto de la empresa)” obtener. Sobre la base de la determinación de los intereses minoritarios atípicas, a la finalización del crédito del impuesto de explotación de la empresa es el apart-dersetzungswert para toda la empresa del demandado, la participación del socio silencioso atípico para el formado desde que llegó a los activos incluyendo las reservas ocultas en el acusado, así como su participación en los ingresos- y el valor del activo neto (Valor de Negocio) como la diferencia entre el inicio- valores considerados y finales, § 16 No.. 1 GV (para la ampliación de la aplicación de exigentes sociales atípicas después de la actual

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El valor del negocio cf. BGH, Sentencia 13. Abril 1995 – II ZR 132/94, Copa del Mundo 1995, 1277, 1278).

b) El Tribunal de Apelación dedujo con acierto, que, en el presente diseño del silencioso conflicto relación de sociedad con los principios de la Sociedad de la afirmación errónea de los daños que exigen el socio silencioso, Si el daño subsiguiente se realiza en el camino de desenrollado de la participación.

aa) A diferencia de los modelos de inversión, las decisiones tomadas en el Senado 2004 y 2005 basado eran, , En el presente diseño no sólo una pluralidad de independiente, sólo las relaciones sociales en silencio de dos miembros entre los respectivos inversores y el demandado. A través del silencio por todos los accionistas con su respectiva declaración de adhesión como vinculante contrato de asociación reconocido en silencio es una relación corporativa entre todos los socios silenciosos y el acusado está en lugar surgido a través de un acuerdo contractual. De lo dispuesto en el § 1 No.. 2 GM y sobre todo en los § § 6 y 7 GV en las resoluciones de los accionistas y la junta de accionistas y en el § 15 No.. 1 GV sobre el efecto de la denuncia de la relación de la sociedad por un socio silencioso, está claro, que el bien fundado tras la presentación de la Declaración de la correcta relación no se limita a sólo una relación sociedad silenciosa de dos caras-sáb entre el inversionista individual y el demandado, pero se une a la pareja silenciosa de una ya existente, del acusado o todos los socios silenciosos empresa pública.

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bb) En este – permisible (vgl. BGH, Sentencia 10. Octubre 1994 – II ZR 32/94, BGHZ 127, 176, 179) – Diseño de una relación de sociedad entre el estándar de propietario de la empresa y varios socios Ge-Responsables silenciosas son, básicamente, sólo por el interés legítimo de la población en cuestión, las normas sobre la compañía errónea aplican para la. Compuesto por el acusado y todos los socios silenciosos (silencio) Sociedad se ha establecido no sólo por el pago de los depósitos de los socios silenciosos en aplicación de la ley. Eso § 7 No.. 1 Conjunto 1 GM también es tomar por lo menos una vez al año una decisión sobre la aprobación de los estados financieros. El beneficio- y la compensación de la pérdida es contingente de acuerdo con § 10 GV en proporción a la contribución del socio capitalista individual en el depósito de todos los socios silenciosos. Sería contrario a la naturaleza de la presente diseño como un sitio permanente y la comunidad servicio efectivamente prestado en la forma de una empresa, para lo cual ofreció a los participantes las contribuciones y el valor creado, los odds ge-usos y han asumido conjuntamente el riesgo, si las medidas, que han sido tomadas por Invollzugsetzung de la sociedad sobre la base del tiempo pertinente antes accionistas relevantes, tendría que ser cambiado con efecto retroactivo, como una sola (o más de re) Buscamos a los inversores a través de una demanda de indemnización, la vigilancia Rückgängigma de su participación, como en este caso el demandante con su en agosto 2011 queja, presentada casi 9 Años después de unirse a la compañía.

cc) La aplicación de los principios de la sociedad defectuosa no sólo en relación con la empresa que consiste en el acusado y todos los socios silenciosos charrán, sino también con respecto a la inclinación-th de la reclamación Tratado de Adhesión inferido por daños contra el acusado, que se proporcionará al solicitante para, como él no participó como socio silencioso (contra una reclamación de restitución en el más-

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miembros alianza atípica en silencio con parte diferentes causas y en diferentes condiciones también MünchKommHGB / K. Schmidt, 3. Ed, § 230 Rn. 133 FF.; Westermann, Las empresas no constituidas en sociedad manuales, Rn. 221b ff.; lección., VGR 2009, 145, 165 f.; Wälzholz, DStR 2003, 1533, 1535; ¡Eh, NZG 2004, 1097, 1098; Armbrüster / Joos, Postal 2004, 189, 192; Bayer / Riedel, NJW 2003, 2567, 2572 Fn. 56; una restricción a la libre exigente con los "propios activos” de las concentraciones propietario de la empresa, Hard-escritura H. P. Westermann, 2008, S. 1133, 1153 f.; contra una diferenciación entre las reclamaciones por daños y perjuicios y otras consecuencias de la nulidad del pastor, THZ 2006, 373, 391 FF., Sin embargo, el principio se opone a la aplicación de la doctrina de la sociedad defectuosa en la sociedad silenciosa; vgl. más MünchKommBGB / Ulmer / Shepherd, 6. Ed, § 705 Rn. 359 f.; Pastor en Großkommentar / HGB, 5. Ed, § 105 Rn. 329 f.; Soergel / Hadding / Kießling, BGB, 13. Ed, § 705 Rn. 92; a la aplicación de los principios de la compañía defectuosa a los inversores, participar en el trámite de registro socios silenciosos como atípicos con la aplicación adecuada de las disposiciones del contrato de sociedad limitada como socios limitados en el Registro Mercantil de th, vgl. BGH, Sentencia 18. Julio 2013 – IX ZR 198/10, Postal 2013, 1533 Rn. 29).

Aunque el acusado es también en el diseño actual como las relaciones de asociación en silencio simplemente dos caras en calidad de titular de los werbes comercial es. des § 230 HGB y dé el pecho de todos los accionistas y el acusado existente destinatario Derecho de sociedades se le dio después de la finalización de la errónea asociación legal relación por despido- o reclamación de disputa. En un análisis aislado, existente únicamente en la separación jurídica entre el acusado y la actuación hacia el exterior sólo como un interno de la compañía (satisfacer) Desactiva la sociedad entre el acusado y los socios silenciosos, Sin embargo, siguen siendo desconsiderada, que las normas relativas a la existencia de las inversiones individuales

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se han acordado, incluidas las consecuencias jurídicas de la terminación del acuerdo de asociación de la que consta de todos los socios silenciosos y la empresa demandada y formuló las disposiciones sobre solución de diferencias y dejando una pareja para dormir con miras a la totalidad de los socios silenciosos. También con respecto a la asignación de activos no haría justicia a tan sólo las relaciones jurídicas entre cada uno de los socios silenciosos individuales y el enfoque basado acusado a las realidades económicas del presente diseño. Aunque el pago del depósito de los socios silenciosos siguiendo el uso del control de los fondos por el fiduciario (§ 5 No.. 2 GV) pasado a la propiedad del demandado y tiene que consiste en el acusado y todos los socios de la sociedad en silencio, como consecuencia de lo anterior es sin activos corporativos. Cuando el deudor regulada en atípica acuerdo de asociación en silencio por despido- y las reclamaciones de disputa viene demge conformidad incluso la parte demandada en consideración. Sin embargo, los acusados ​​tienen derecho a la capital tranquila está legalmente vinculado con un análisis económico de la organización socio-jurídica formada por la parte demandada y todos los socios silenciosos. En esta estructura, el acusado tiene un socio general de una sociedad limitada a una posición comparable, Los socios silenciosos son socios limitados iguales. El acusado llega a un resultado independiente remuneración agencia y, en su caso, una ganancia preliminar de hasta 10 Por ciento; la pérdida no está involucrado. Con un capital registrado de final 1998 fundada como sociedad anónima, Comienzo 2000 convertido en un acusado empresa pública por un monto de 767.000 €, su aumento a 5 Mi. € al acusado en virtud del § 1 No.. 3 GV es la reserva-, y una de capital silencioso de hasta 250 Mi. DM (§ 4 No.. 1 GV) por lo tanto, en esencia, los socios silenciosos el riesgo económico de la guiada por la empresa demandada. – 19 -

Debido a la interconexión de las inversiones individuales, tanto con los demás y con el derecho del acusado tiene derecho a los activos, incluidos los fondos recaudados a través de las aportaciones de capital de los socios silenciosos ", representado aquí por el entre el acusado y todos los socios silenciosos tela-te (Dentro)Sociedad se efectúa, la presente constelación también es diferente de la utilización de iniciadores, Gründungsgesellschaf-golondrina de mar o de otras personas, las deficiencias de la adhesión de un (satisfacer) Compañía edad ovejas a un (satisfacer) La administración es responsable. En estos casos, las fincas, de los que tienen dirigidas contra éstos la satisfacción reclamaciones de indemnización de daños personales que se busca, jurídica y económicamente independientes y no están sujetos a la estructura actual de los bonos corporativos comparable participación de todos los inversores. La vinculación institucional de las relaciones jurídicas de todos los socios silenciosos de la parte demandada y el uno al otro lo hace no demasiado, en el hecho, que puede haber socios silenciosos de una carrera de acreedores con un uso de hacinamiento de la parte demandada, sólo para ver a una posible competencia con cada episodio creyente. En uno causados ​​como en este caso por el actual Invollzugsetzung un bono corporativo de la sociedad defectuosa ya los comandos de la empresa deber fiduciario variables, que en ningún caso la indemnización corporativa- y una de la otra aplicación de las reclamaciones individuales (ggf. defectuoso) Sólo adherido hacerse valer por medio de una discusión ordenada puede NEN. Por esta razón, puede existir a pesar de declaraciones fraudulentas por la jurisprudencia del Senado, incluso una obligación de cualquier accionista a pagar la captación de depósitos, si la empresa se liquida después de portada de fraude, porque el cumplimiento de la obligación de contribución en tal caso, la distribución uniforme de los activos de todas las pérdidas

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accionistas engañados es (BGH, Sentencia 6. Febrero 1958 – II ZR 210/56, BGHZ 26, 330, 336).

4. Por las razones que acabamos de mencionar, la aplicación de los principios de la sociedad defectuoso conduce de hecho a, que un inversor no está en el camino de daños puede requerir back-gängigmachung su participación en un diseño como el de autos. Él es, sin embargo, – también independiente de un (defectuoso) plazo convenido – intitulado, la relación de sociedad silenciosa, citando el (presunto) La deficiencia de Contrato debida notificación efectiva de inmediato en virtud del § 234 Abs. 1 HGB, § 723 Para finalizar el Código Civil, con el resultado, que, de ser necesario, debido a él bajo las reglas de una sociedad indemnizaciones contractuales que ser calculados (vgl. BGH, Sentencia 3. Julio 2013 – II ZR 143/12, Postal 2013, 1761 Rn. 23 MWn). En este caso, un proceso de co-waiger basado en una violación del deber del propietario de la empresa con la adhesión de la reclamación de indemnización socio capitalista es tal que se considera, Puede que los inversores perjudicados deberán aceptar su reclamo de compensación y, por tanto, posiblemente la sustitución de un derecho de pago por despido de más de daño requieren (vgl. BGH, Sentencia 29. Junio 1970 – II ZR 158/69, BGHZ 55, 5, 10).

Cuando se les da más aquí eslabones compañía silenciosa debido al interés prioritario establecer la parte superior de los otros accionistas en una transacción nueva limitación ordenada se impone, que en los estándares legales que se calcula de acuerdo con la reivindicación Además despido, las reclamaciones por daños y perjuicios de la silenciosa pareja-la satisfacción ge uniforme de despido- no deben comprometer ni la confrontación reclama el resto de los socios silenciosos. Siempre y cuando la reducción de tales reclamaciones de otros inversores amenaza, es el inversor individual una ge a la aplicación de las infracciones del deber en relación con la adhesión-

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impedido reclamo de compensación basados ​​en contra del propietario de la empresa (vgl. concen, Festschrift H.P. Westermann, 2008, S. 1133, 1153 f.). Tal amenaza para los intereses legítimos de otros inversores en una quiebra ordenada no amenaza, si y en la medida en que los activos de los Ge-schäftsinhabers en el momento de la decisión sobre la reclamación por daños y perjuicios de un inversor particular, tanto existente en este momento (hipotético) Ruptura- o reclamaciones de disputa de todos los socios silenciosos, así como la demanda de la remuneración de las tapas de consideración en virtud del inversor. Este es el caso, si en un momento determinado en esta confrontación ficticia en cuenta a toda la sociedad en silencio varias unidades bastaría los activos del propietario de la empresa, al (aquí, de acuerdo con el § 16 GV que se calcula hipotética) Ruptura- o fuera del lado de la implementación de todas las reclamaciones socios completamente silenciosos, así como sobre su propia reclamación de indemnización en exceso de compensación dirigido ponderado reclamo de compensación del inversor demandante (Aquí GGF. del demandado en virtud del § 16 No.. 1 un GV párrafo final de acuerdo a la proporción de su capital social desembolsado en el silencio de capital asociación respectiva participación en el valor de la totalidad de su disputa de negocios) para satisfacer la totalidad o parte de. Este no es el caso, Viene sin embargo al menos una posición fija de los daños reclamar la razón y la cantidad en consideración, como resultado, la (hipotético) Ruptura- o créditos de los demás socios silenciosos Auseinanderset-ción no están en peligro de extinción.

Si la empresa se resuelve en realidad entre todos los socios silenciosos y sobrevivir a la terminación del conflicto entre el director y todos los socios silenciosos ninguna demanda-ing Auseinanderset más, como los principios de la sociedad defectuosa son un permanecen, ggf. no la razón y la cantidad después de un reclamo de compensación conjunto ya fijo de un inversor dañado también

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más complaciente. En este último caso, es cierto que puede ser una "raza” reclamaciones de indemnización interpuesto entre inversores perjudicados con su negocio contra el propietario ponderados dirigido. Sin embargo, los compañeros de los accionistas no deben ser utilizados como tales, opuesto, pero sólo como compiten entre sí, así como otros acreedores de un deudor. Por esta razón, es suficiente para la pérdida de los daños resultantes de los principios de la sociedad obstáculo defectuoso también, si los activos que quedan en el propietario de la empresa en el momento de la decisión sobre la orientada a ge contra él reclaman por daños y perjuicios, además de esto, el (existentes e hipotéticas) Ruptura- o impugnar las reclamaciones de los otros intereses, cubiertas ing estilo-. No es, sin embargo, requiere, que es suficiente, incluso, comparable a otras reclamaciones de indemnización (engañado) ofrecida a los socios silenciosos.

5. Si, y en qué medida el demandante de acuerdo con estos principios, tiene derecho a una reclamación por daños y perjuicios contra el acusado, el Tribunal de Apelación de su punto de vista legal no estándar, no ge-cheques. En los terrenos de la corte de apelación para desestimar la denuncia, después de que el principal deseo, por lo tanto no tiene ninguna acción. También no surge por razones distintas de representar adecuadamente (§ 561 Código de Procedimiento Civil).

Desde la declaración de un socio, tratando de eliminar su adhesión con efecto retroactivo, generalmente su voluntad se expresa, en cualquier caso, para terminar la unión de la Sociedad y los demás accionistas, con efecto inmediato (vgl. BGH, Sentencia 19. Diciembre 1974 – II ZR 27/73, BGHZ 63, 338, 344 f.; Sentencia 16. Diciembre 2002 – II ZR 109/01, BGHZ 153, 214, 223), puede también en este caso de una terminación de la (pedal de estilo) Relación de la sociedad será asumida por el demandante. Que la actora su derecho a la indemnización no es la aplicación de un aproximadamente-

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crédito del impuesto de explotación ciento ha calculado, justifica una (completo) Devia-ción no es la acción, debido a que la parte perjudicada no está vinculado con facilidad a un seleccionado originalmente por él tipo de cálculo de daño (vgl. BGH, Sentencia 18. Octubre 2011 – VI ZR 17/11, NJW 2012, 50 Rn. 4 MWn) y el demandante, por lo tanto, se debe dar una oportunidad, no se discutirá Argumentos a la de los tribunales de primera instancia, establecido anteriormente los requisitos legales para ajustar. Para el cálculo de su derecho la indemnización por despido, la cuestión sólo se agrave el daño afirman, sin menoscabo de la mecha de cualquier indemnización- o derechos Auseinandersetzungs de los otros socios silenciosos en busca de bloqueo no impedirían-, el demandante también cuenta con la participación del acusado, la Gemäß § 16 No.. 1 Buchst. g GV tiene el mandato de determinar el crédito del impuesto de un auditor.

Sobre la base de las conclusiones anteriores de la corte y los argumentos de las partes no puede ser aceptada, que más allá de un reclamo de compensación Schadensersatzbegeh-ción del demandante en fiadora de las posibilidades de indemnización- o Auseinanderset-vindicaciones de los demás accionistas de el éxito del fracaso serían. Si, y en qué medida tales (hipotético) Existen reclamaciones de los otros socios silenciosos y pueden ser satisfechas con cargo al patrimonio del demandado, no está claro y debe, en su caso, la parte demandada demostrar y probar, si querían invocar una reclamación de indemnización del demandante contra el exceso de ella, esto era debido a una amenaza a la ruptura- y las reclamaciones de diferencias de los otros socios silenciosos, al menos no por el momento o no ejecutable en su totalidad. Además, el dirigido a pagar una cantidad específica de indemnización solicitada por el demandante sería el rendimiento incluso en el caso de la existencia de un obstáculo, debe interpretarse, que en todo caso el hallazgo de la existencia de un-

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nes reclamación por daños y perjuicios se busca en este nivel. A menos que otras tareas requieren condiciones de la reclamación daños afirmado ge-entrar, sería el hecho, que los bienes de la parte demandada en el momento de la decisión de pagar cualquier (hipotético) Ruptura- o disputa reclamaciones y la demanda por daños no fue suficiente, como en la Segunda. 4. realizado, la constatación de su existencia no impide.

6. La decisión impugnada debe ser anulada, medida en que la vocación de la demandante fue desestimada por la demanda principal (§ 562 Abs. 1 Código de Procedimiento Civil). El asunto se remitió a la Corte de Apelaciones (§ 563 Abs. 1 Conjunto 1 Código de Procedimiento Civil), llegar a las conclusiones abiertas de extrema izquierda

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puede satisfacer las necesidades reales de la afirmada por el demandante por daños y perjuicios que desafían.

Los tribunales inferiores:

LG München I, Decisión del 30.04.2012 – 28 La 18923/11 -

OLG München, Decisión del 28.11.2012 – 20 Usted 2232/12 -

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