Cláusula de un contrato de agencia comercial “robar clientes de la compañía o del presente siquiera intentarlo” es inválida por infringir el principio de transparencia.

La contenida en un contrato de agencia comercial, Preguntado por el empresario como la determinación de la condición de negocio ERAL-ne “El asesor financiero está comprometida, abstenerse por un período de dos años después de la terminación de Handelsvertreterver-sostiene isses, robar clientes de la compañía o del presente siquiera intentarlo” es una violación del principio de transparencia, de acuerdo con el § 307 Abs. 1 Conjunto 1 i.V.m. Conjunto 2 BGB ineficaces.

BGH URTEIL VII ZR 100/15 de 3. Diciembre 2015 – Handelsvertretervertrag / no solicitación
HGB § 90a; BGB § 307 Abs. 1 Bm.
La contenida en un contrato de agencia comercial, Preguntado por el empresario como la determinación de la condición de negocio ERAL-ne “El asesor financiero está comprometida, abstenerse por un período de dos años después de la terminación de Handelsvertreterver-sostiene isses, robar clientes de la compañía o del presente siquiera intentarlo” es una violación del principio de transparencia, de acuerdo con el § 307 Abs. 1 Conjunto 1 i.V.m. Conjunto 2 BGB ineficaces.
BGH, Sentencia 3. Diciembre 2015 – VII ZR 100/15 – OLG Karlsruhe
LG Mosbach
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Hay VII. Sala de lo Civil de la Corte Federal de la audiencia 3. Diciembre 2015 durch den Vorsitzenden Richter Dr. Eick, die Richter Dr. Kartzke und Prof. Dr. Jurgeleit und die Richterinnen Graßnack und Sacher
por este medio:
La revisión de la demandante contra la sentencia del 15. Sala de lo Civil del Tribunal Regional Superior de Karlsruhe 17. Abril 2015 se negó Meadows.
El solicitante tendrá que asumir las costas del presente recurso.
A partir de este
Datos:
La demandante formula contra el acusado, su antiguo curso de comercio representante, diversas reclamaciones en relación con a-chen nachvertragli cláusula de competencia (aquí: Prohibir la solicitud de los clientes) presentar.
El solicitante proporciona como una empresa de distribución como parte de su oferta de Todo-financiera diversos servicios financieros, en particular, financiación de la propiedad-che y privada industrial, una variedad de ahorro- y productos de inversión y pólizas de seguros y contratos de ahorro.
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El acusado fue para el solicitante como representante de ventas (Vermögensbera-ter) por Acuerdo de fecha Asesor Financiero 25. Mai/14. Junio 2007 activo. No.. En. el presente Acuerdo en la parte pertinente de la siguiente manera:
“El Asesor Financiero se compromete, para proteger los intereses de la Compañía, como él por § 86 I HGB se abandona. Tiene también una actividad para una empresa de la competencia o de la colocación de las inversiones, no perteneciente a la gama de productos de la empresa, así como a abstenerse de la devaluación-ben de asesores financieros u otros empleados o clientes a la compañía o la totalidad de este siquiera intentarlo.
El asesor financiero está comprometida, abstenerse por un período de dos años después de la terminación de la relación de agencia, Asesor Financiero de la Compañía, agenciarse otros empleados o clientes o ter-todo esto sólo para Versu-chen.
Si se piensa en el asesor financiero de una sola de las prohibiciones existentes-vorste, que, respecto a cada caso de infracción a la Compañía una pena convencional por la cantidad de 25.000 Para pagar Euro, incluso para cualquier intento permaneció sin éxito. Esta multa es la cantidad, al ser una cantidad plazos, de los seis meses de la comisión de retribuciones del asesor Ver-como – calculado de acuerdo con el promedio de los últimos tres años antes de la violación – equivalente. Otras reclamaciones de daños no se verán afectados. ...”
La relación contractual entre las partes ha sido demandado en una carta de fecha 24. Febrero 2011 al 30. Septiembre 2011 terminado.
El demandante presentó, hizo el acusado contra su Ver-obligación del No.. En. el TRATADO Asesor Financiero, por el período 2012/2013 procesado ni había tenido éxito, cuatro más detalle al cliente se registra-, que se habría completado con socios de productos de los contratos de seguros solicitante, terminación o modificación de dichos contratos sean-
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voto. Esta circunstancia permitió sospechoso, que el acusado había cometido otros delitos.
En una acción por etapas, la demandante solicita a prepararse para una posible reclamación por daños y perjuicios, condene a la demandada a la comunicación de la información, cuando (tiempo exacto) es – desde 30. Septiembre 2011 a 30. Septiembre 2013 – que los clientes del solicitante-rin (los datos personales de los clientes anónimos) ha diseñado o tratando de determinar, sus contratos (designación exacta) para terminar con el Pro-duktpartnern el solicitante y / o restringir el contenido. El solicitante también tiene la aplicación original (Moción No.. 1), para condenar acusado Be-la, en el dolor significa orden no especificado a 30. Septiembre 2013 abstenerse de, ni personalmente ni convertir un tercio por los clientes de la demandante, que hayan celebrado acuerdos con Ver-sus empresas asociadas, para pasar a la terminación y / o limitación sustantiva de los contratos, o todo esto siquiera intentarlo, luego cambios Ge, determinar los méritos originales de sobre-contrato después de la declaración finalización y determinar por vía de acción declarativa interino, que el acusado tenía la obligación, para compensar por cualquier daño, derivados de su, que el demandado sus clientes, que han entrado en acuerdos con sus empresas asociadas, se traslada a la terminación y / o modificación-ción sustantiva de estos contratos o esta nada tienen siquiera intentarlo.
El tribunal de distrito desestimó el recurso. El recurso presentado por el solicitante no tiene éxito.
Con la aprobación por parte del Tribunal de Apelación de los solicitantes de revisión-rin perseguían sus últimas aplicaciones presentaron más.
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Razones de la Decisión:
La revisión de la demandante carece de fundamento.
Yo.
El Tribunal de Apelación señala, en esencia,, el solicitante tenía que-el de tener acceso a este tipo de comportamiento competitivo de la Be-quejaron después de la terminación de la relación de agencia ni tampoco huevo de desagravio por mandato judicial nen apropiada. La acción declarativa interino erho-bene alternativa es infundada. Durante nachvertragli-ches-competencia cláusula no se había acordado válidamente. El consultor acuerdo de contrato gen fortuna acuerdo que entre en una prohibición posterior a la competencia es para apostar privación indebida de contratos Spart-ners, en particular, por el incumplimiento del principio de transparencia, un-efectiva.
El Tratado de Asesor Financiero y de las materias reguladas cláusula de no competencia nachver contractual si no se disputó por el general Ge las condiciones comerciales de la demandante en el sentido del §§ 305 ff. BGB, estos acusados ​​han pedido al. Para una negociación de acuerdos (§ 305 Abs. 1 Conjunto 3 BGB) no habían presentado o no aparente.
El por las partes en virtud de No. En. Abs. 2 el acuerdo de Tratado asesor financiero alcanzado sobre un acuerdo de no competencia era que gen privación indebida del contratista de acuerdo con § 307 Abs. 1 Conjunto 1 BGB ineficaces.
El control de un acuerdo de no competencia sin acuerdo igual plazo del subsidio de espera legal (§ 90a Abs. 1 Conjunto 3 HGB) tener en cuenta los intereses del contratista
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no de la manera apropiada, pero llevar sólo el interés del usuario a tener. Fuera del ámbito de las disposiciones de §§ 305 ff. BGB hablar alguna evidencia, que un werbsverbot post-competitiva debe mantener ent-control sobre la cantidad exacta de subsidio de espera, para ser eficaz y vinculante, debido a que los representantes de ventas – a diferencia de la Handlungsgehilfen (§ 74 HGB) – el acuerdo de compensación Karen centavos (§ 90a HGB) de acuerdo a la ley no era un requisito previo para la responsabilidad de un acuerdo de no competencia. En An-alcance de §§ 305 ff. BGB APLICA obstante proteger a la parte más débil por lo general del usuario requisitos más estrictos que bajo el §§ 134, 138 BGB. En comparación con estas mayores exigencias que este acuerdo un postcontractual competir contra los robots sin acuerdo simultánea un subsidio de espera concreto una desventaja no razonable de la parte contratante es.
Un invalidar el acuerdo de no competencia que lleva desventaja-hy razonable radica también por la acción de infracción contra el requisito de transparencia. Este mandamiento fue violado en el presente caso, porque la cláusula de no competencia post-contractual no es suficientemente clara, comprender y ser verdad se pasa. Mentira Violación antes, por tanto,, porque el tráfico económico: los representantes legales de acuerdo con HGB § 90a no suficientemente realizado claramente en la mente como un socio contractual del usuario. El principio de transparencia también fue, por tanto, violó, debido a que el agente comercial por la regulación en el número. En. Abs. 2 Tratado Asesor Financiero estará prohibida por un período de dos años después de la terminación del contrato, Vermögensbera-ter, agenciarse otros empleados o clientes de la demandante, sin apartarse por ello suficientemente claro, si el post-contractual competi-werbsverbot extienden sólo a esas personas, en el momento de la vigencia del contrato Asesor Financiero, otros empleados o clientes habían sido el solicitante-
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en, o si también abarca dichas personas, fueron habido ge-la primera después de la salida del contratista en el solicitante de sus empleados o clientes. Una declaración clara no hubiera tomado hasta ahora en el contrato. Por lo tanto se establece fuera del texto del contrato para el socio contractual del claro, qué grupo de personas en el marco del caso, el post-contractual prohibición de la competencia de apuestas, Así lo lejos obligación competir rica.
En este sentido, se puede dejar abierta, si el derecho a la información mediante el cumplimiento de conformidad con el § 362 Abs. 1 BGB había caducado. Incluso los sitios festzu aplicación, que el originalmente planteado en la demanda hizo tasa requerida-Unterlas, la habían hecho por el momento, a 30. Septiembre 2013 tenía derecho, infundado.
Aunque la alternativa, solicitó la declaración provisional solicitada es admisible, Sin embargo infundada. Para las reclamaciones por daños y perjuicios por incumplimiento del acuerdo de no competencia no existía, ya que no había la más-emergencia Samer.
II.
Esto mantiene el escrutinio legal como un soporte resultado. Con razón, el Tribunal de Apelación ha aceptado, que las pretensiones del demandante, que se basan en toda la prohibición de post-contractual de la caza furtiva de los clientes, debido a su ineficacia son infundados.
1. Los hallazgos de la corte, que se pone en duda por los términos-ERAL ne candidatos con las regulaciones de carga del Asesor Financiero Contrato incluyendo la REG-th en la post-contractual de no captación y que un Vereinba negociación-
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mentos en el sentido del § 305 Abs. 1 Conjunto 3 BGB adujo que no, o si no se puede ver, ser aceptado por las partes. Revisión legalmente sea-achtliche error de Derecho no puede ser visto hasta el momento.
2. Como resultado de ello, el Tribunal de Apelación adoptado con razón, que la determinación “El asesor financiero está comprometida, por un período de dos años después de la terminación de la relación de agencia a unterlas-sen, agenciarse la empresa cliente o ... esto ... incluso Versu-chen” a la privación inadecuado de la parte demandada como socio contrato del solicitante es ineficaz.
un) Es kann dahinstehen, si esta disposición, como el Tribunal de Apelación ha aceptado, ya causa de la falta de acuerdo sobre un konkre ª esperando subsidio según § 307 Abs. 1 Conjunto 1 BGB es ineficaz, si o igual que el compromiso del empresario, el agente comercial durante la duración de una restricción de la competencia en el sentido del § 90a párrafo. 1 HGB de pagar una remuneración equitativa, sigue directamente de la ley, § 90a Abs. 1 Conjunto 3 HGB.
Es, en todo caso, de acuerdo con el § 307 Abs. 1 Conjunto 1 i.V.m. Conjunto 2 BGB unwirk-sam, porque no cumplen los requisitos de exigencia de transparencia, es decir un-dependiendo de su caso, si la disposición está sujeta también a cualquier otro aspecto de control de contenido (§ 307 Abs. 3 Conjunto 2 BGB).
aa) Gemäß § 307 Abs. 1 Conjunto 2 BGB puede ser una desventaja no razonable de la parte contratante, la Gemäß § 307 Abs. 1 Conjunto 1 BGB tiene la invalidez de dicha disposición en el resultado, También resulta de ellos-ben, que esto no es clara y comprensible. La transparencia obligación-tet los Términos y Condiciones Generales de los usuarios, representar el contenido normativo de una cláusula tan claro y manejable. Además, las demandas
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el derivado del principio de transparencia de la legalidad, que Klau-sel revela las desventajas económicas y cargas lejanos, como puede ser requerido según las circunstancias (st. Rspr.; vgl. sólo BGH, Sentencia 14. Enero 2014 – XI ZR 355/12, BGHZ 199, 355 Rn. 23 m.w.N.). El Ver-turner debe describir los requisitos de hecho y las consecuencias jurídicas que GE-nau, que no hay margen de maniobra evaluación injustificada para él (vgl. BGH, Sentencia 29. Abril 2015 – VIII ZR 104/14, ZVertriebsR 2015, 243 Rn. 16; Sentencia 5. Diciembre 2012 – I ZR 23/11, CII 2013, 375 Rn. 35 – Abuso del plan de distribución; Sentencia 6. Diciembre 2007 VII ZR 28/07, , A-RR 2008, 615 Rn. 12 m.w.N.). Remedio está en el Be-evaluación de la transparencia de una cláusula contractual en las expectativas y posibilidades de He-conocedores de una pareja promedio contractual de USO-DERS la conclusión del contrato (BGH, Sentencia 23. Febrero 2011 XII ZR 101/09, , A-RR 2011, 1144 Rn. 10 m.w.N.). Violaciónes de la obligación de transparencia no cumple con las costumbres y prácticas del comercio (vgl. § 310 Abs. 1 Conjunto 2 BGB) y por lo tanto también conducir a un empresario de forma ineficacia excesivas condiciones comerciales (BGH, Fallo por falta de 10. Septiembre 2014 – XII ZR 56/11, NJW 2014, 3722 Rn. 25; Sentencia 3. Agosto 2011 – XII ZR 205/09, NJW 2012, 54 Rn. 16).
bb) Teniendo en cuenta estos principios, la determinación es un-efectiva, por eso el rango de no captación, tienen derecho a también-A-río a la altura del agente comercial en cuya observancia adecuada compensación (§ 90a Abs. 1 Conjunto 3 HGB) sombrero, No puede deducir sufi-consecuencia clara y comprensible, § 307 Abs. 1 Conjunto 1 i.V.m. Conjunto 2 BGB.
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La prohibición concretado no especificado en la caza furtiva de los clientes en No.. En. Abs. 2 es igual que el mero acuerdo de protección de la clientela konkreti-dized no especificado (vgl. Bauer / Diller, Cláusulas de competencia, 7. Ed, Rn. 265 m.w.N.; Thamm, BB 1995, 790, 792) no determinado suficiente. No sólo es un contratista promedio el solicitante también tomando en cuenta la no captación-durante la vigencia del contrato en el número. En. Abs. 1 no suficientemente clara, ya sea con “Clientes” en el sentido del No.. En. Abs. 2 todas las personas tienen el propósito, los contratos tienen con las empresas colaboradoras del solicitante de-cerrado, o sólo a aquellas personas, Estos contratos como resultado del agente comercial (Asesor Financiero) han completado atribuible a la actividad de conmutación. Además, eso no es lo suficientemente clara, si la prohibición de la caza furtiva de los clientes en No.. En. Abs. 2 se extiende a individuos, el único después de la terminación de la relación de agencia, pero han cerrado en el plazo de dos años después de la terminación de estos acuerdos con empresas asociadas del solicitante. Además, por medio de un contratista hace la demandante no es suficientemente clara, si la prohibición de la caza furtiva de la clientela a un Ausspannung estiró-, hacerse en el cliente, finalizar prematuramente y con empresas asociadas de los contratos de los solicitantes-rin existentes (vgl. la definición de “Ausspannung” en No.. 48, No.. 65 las políticas de competencia de la actividad aseguradora [Estar de pie: 1. Septiembre 2006], reimpreso en Köhler / Bornkamm, UWG, 33. Ed, S. 2035 FF.), o si los representantes comerciales (Asesor Financiero) También está prohibido, Personas, que ya han entrado en un acuerdo con las empresas colaboradoras del solicitante, para proporcionar más productos adicionales, que tienen una contrapartida en la gama de productos del solicitante. Dadas estas incertidumbres con respecto a la prohibición alcanza el gen desventajas y las cargas para el promedio de la demandante no son suficientemente contratistas reconocibles. Las ambigüedades abiertas al solicitante, que pos fácilmente-
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habría sido Lich, para concretar la gama prohibición, margen evaluación injustificado en el cumplimiento y aplicación de los robots de Ver-, sino también en la defensa de cualquier reclamación subsidio de espera. Esto se traduce en una desventaja irrazonable al acusado como parte de Ver-contratante del solicitante.
b) Un validez preservar reducción de la violación del principio de la prestación de la transparencia no es una opción, ya que el requisito de la transparencia de lo contrario gran parte sería frustrado (vgl. BOLSO, NZA-RR 2009, 576 Rn. 18; vgl. BGH, Sentencia 5. Más 2011 – VII ZR 181/10, NJW 2011, 1954 Rn. 35). A partir de la sentencia del Tribunal Federal 25. Octubre 2012 VII ZR 56/11, BGHZ 195, 207, resulta contrario a lo que el-sion Revi no de otra manera. El Tribunal Federal en dicha sentencia – Bezug-lich una no competencia negociado individualmente (vgl. BGH, Sentencia 25. Octubre 2012 – VII ZR 56/11, loc. 19 FF.) – decidido, que cuando superó en el § 90a párrafo. 1 Conjunto 2 HGB tiempo por encima, fronteras locales y / o objetivos se lleva a cabo una reducción en el contenido de genes legalmente permisible (vgl. BGH, Sentencia 25. Octubre 2012 – VII ZR 56/11, loc. 31 FF.). Para dicha extensión a una cláusula de competencia negociado individualmente negociado no está en disputa.
c) Una prohibición post-contractual efectivo en la caza furtiva de los clientes no puede salir de preguntas por parte de la Determinación Formulario solicitante No.. VIII. Abs. 6 Conjunto 2 deducirse, que puso las partes en caso de ineficacia-dad de una disposición de su relación contractual con un régimen basado en, la determinación original en su aspecto económico se acerca más. Tales cláusulas de divisibilidad por incumplimiento ge-gen § 306 Abs. 2 BGB de acuerdo con § 307 Abs. 1 Conjunto 1 BGB nichtig (vgl. BGH, Sentencia 26. Marzo 2015 – VII ZR 92/14, BGHZ 204, 346 Rn. 45, al § 6 Abs. 2, § 9
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AGBG; Sentencia 8. Más 2007 – KZR 14/04, NJW 2007, 3568 Rn. 24 KfzVertragshändler III; H. Schmidt en Ulm / Brandner / Hensen, Condiciones de ley, 11. Ed, § 306 BGB Rn. 39).
d) Una prohibición post-contractual de la caza furtiva de los resultados de los clientes – sin perjuicio de no reclamar restricciones aquí hechas de competencia relativas al secreto (z.B. § 90 HGB, § 17 UWG) – incluso de aquellos en virtud del § 306 Abs. 2 BGB aplicable a ineficacia de ERAL condiciones del derecho de empresa.
§ 90a statuiert HGB únicos límites de la prohibición de competencia post-contractual, que puede ser acordado en este marco. Es un representante de ventas, de cualquier no competencia prohibición tema, después de la terminación de la relación de agencia básicamente libre, el empresario, para el que ha trabajado hasta ahora, para que en el ámbito de la Kon-kurrenz, donde se le ha representado anteriormente (vgl. BGH, Sentencia 28. Enero 1993 – I ZR 294/90, NJW 1993, 1786, 1787, juris Rn. 18).
El hueco dejado por la ineficacia de la disposición no puede estar demasiado cerca de una interpretación complementaria del contrato. Aunque difícil len a bajo § 306 Abs. 2 BGB ineficacia de las condiciones generales de Ge comerciales aplicables las disposiciones legales y los siciones-siones de §§ 157, 133 BGB sobre la interpretación del contrato complementario (vgl. BGH, Sentencia 26. Marzo 2015 – VII ZR 92/14, BGHZ 204, 346 Rn. 46; Sentencia 28. Octubre 2009 – VIII ZR 320/07, NJW 2010, 993 Rn. 44 m.w.N.). Puede ser causado por una brecha cláusula de inaplicabilidad no ocupado por la ley estatutaria dispositiva y proporciona una desaparición suelta repuesto de Asunto cláusula Autor-fenden no es una solución adecuada, debe examinarse, si es encontrado por una interpretación complementaria del contrato un interés solución justa que-
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la lata (vgl. BGH, Sentencia 15. Julio 2014 – VI ZR 452/13, NJW 2014, 3234 Rn. 14). Esto se aplica también, si una cláusula por la violación del principio de transparencia es ineficaz (vgl. BGH, Sentencia 12. Octubre 2005 IV ZR 162/03, BGHZ 164, 297, 318, juris Rn. 49). Sin embargo, una interpretación del contrato complementario presupone, que puede encontrar pruebas, que las Partes han diseñado el contrato, si hubieran sido conscientes de la ineficacia no ser pensada de la cláusula. Ven contraste diferentes opciones de diseño considerados, sin ella se puede ver, que han optado por las Partes, los tribunales todavía tienen derecho a una interpretación del contrato que-complementario ni poder (vgl. BGH, Sentencia 1. Octubre 2014 – VII ZR 344/13, BGHZ 202, 309 Rn. 24; Sentencia 26. Octubre 2005 – VIII ZR 48/05, BGHZ 165, 12, 28, juris Rn. 37 m.w.N.).
So liegt der Fall hier. Con el acuerdo de un post-contractuales Ver-robots de la solicitud de los clientes con el fin de llegar a la alcance de la prohibición diferentes opciones de diseño en cronológico, aspectos locales y de representación en consideración, el alcance de la prohibición también afecta a la cantidad de los representantes de ventas (Asesor Financiero) -gegebe apropiado acumular una indemnización adecuada (§ 90a Abs. 1 Conjunto 3 HGB) sombrero. No está claro en estas circunstancias, que las posibilidades Gestal-tung, las Partes habrían elegido, Si te gusta el Un-eficacia de la prohibición de la caza furtiva de los clientes de que se trate, la provi No.. En. Abs. 2 habría sido consciente.
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III.
El costo se basa en § 97 Abs. 1 Código de Procedimiento Civil.
Eick Kartzke Jurgeleit
Graßnack Sacher
Los tribunales inferiores:
LG Mosbach, Decisión del 08.08.2014 – 3 La 13/13 -
OLG Karlsruhe, Decisión del 17.04.2015 – 15 Usted 89/14 -

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